سجل المالك المستفيد في الإمارات: من يجب تسجيله ومتى تُفرض الغرامة

التزام المالك المستفيد من أكثر الالتزامات التي تُغفَل في الإمارات، لأنه لا يرتبط بنشاط بعينه بل يسري على معظم الشركات. وكثير من المنشآت تظن أنها أدّته مرة عند التأسيس وانتهى الأمر — وهذا بالضبط مصدر الغرامات.

الإطار التنظيمي الساري

ينظّم هذا الالتزام قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023، النافذ منذ 16 نوفمبر 2023، والذي حلّ محل قرار مجلس الوزراء رقم (58) لسنة 2020.

من هو المالك المستفيد؟

المالك المستفيد هو الشخص الطبيعي الذي يملك أو يسيطر على المنشأة، بشكل مباشر أو غير مباشر، من خلال 25% أو أكثر من رأس المال أو حقوق التصويت، أو من يمارس السيطرة بوسائل أخرى.

والعبارة الأخيرة هي الأهم: «السيطرة بوسائل أخرى». فقد يكون شخص مالكًا لـ10% فقط لكنه يسيطر فعليًا عبر اتفاقية مساهمين أو حق نقض أو صلاحية تعيين الإدارة — وهذا يجعله مالكًا مستفيدًا رغم أن نسبته دون العتبة.

وإذا تعذّر تحديد أي شخص وفق هذين الاختبارين، يُسجَّل المسؤول الإداري الأعلى في المنشأة بصفته المالك المستفيد.

الخطأ الأكثر شيوعًا: الملكية غير المباشرة

عتبة 25% لا تُقاس على المساهم المباشر وحده. إذا كانت شركتكم مملوكة بنسبة 50% لشركة أخرى، ويملك شخص 50% من تلك الشركة، فحصته غير المباشرة 25% — وهو مالك مستفيد يجب تسجيله. سلاسل الملكية عبر عدة كيانات هي حيث تقع أغلب الأخطاء.

السجلات الثلاثة المطلوبة

لا يكفي تقديم إقرار للجهة المرخِّصة. المطلوب الاحتفاظ بثلاثة سجلات في المقر المسجَّل للمنشأة:

السجل الثالث تحديدًا يُغفَل كثيرًا، وهو موجَّه لكشف ترتيبات الوكالة التي تُستخدم لإخفاء الملكية الحقيقية.

مهلة الخمسة عشر يومًا

أي تغيير في بيانات المالك المستفيد يجب إبلاغ الجهة المرخِّصة به خلال 15 يومًا من العلم بالتغيير.

وهنا يقع أغلب المخالفين: بيع حصة، دخول شريك، تغيير مدير، إعادة هيكلة — كلها أحداث تبدأ المهلة، وكثير من المنشآت تتعامل معها كإجراء تجاري بحت وتنسى الجانب التنظيمي حتى موعد تجديد الرخصة.

من المُعفى؟

• المنشآت المملوكة بالكامل للحكومة
• المنشآت في المناطق الحرة المالية التي تطبّق نظامًا مكافئًا

ما عدا ذلك، الأصل هو الخضوع. وكون منشأتكم صغيرة أو ذات مالك واحد لا يُعفيها.

الغرامات

تتدرّج الجزاءات: إنذار كتابي عند المخالفة الأولى مع مهلة للتصحيح، ثم غرامات تتصاعد وصولًا إلى ما يصل إلى 100,000 درهم، مع إمكانية تعليق الرخصة التجارية أو منع تجديدها أو فرض قيود مصرفية.

وكما في مكافحة غسل الأموال، الجزاء الأوجع ليس المبلغ بل تعليق الرخصة أو منع تجديدها: الغرامة تُدفع مرة، أما توقف النشاط فيكلّف عقودًا وعملاء وعلاقات مصرفية.

العلاقة بمكافحة غسل الأموال

سجل المالك المستفيد ليس التزامًا منفصلًا عن إطار مكافحة غسل الأموال بل جزء من منطقه ذاته. فالعناية الواجبة تجاه عملائكم تتطلب تحديد المالك المستفيد لكل عميل اعتباري — وهو نفس التمرين الذي تجرونه على أنفسكم.

لذلك فالمنشأة التي تُتقن سجلها الخاص تكون أقدر على فحص عملائها، والعكس صحيح.

قائمة تحقق عملية

• ارسم شجرة الملكية كاملة حتى تصل إلى أشخاص طبيعيين، لا إلى شركات
• احسب النسب غير المباشرة بالضرب عبر السلسلة
• افحص اتفاقيات المساهمين بحثًا عن سيطرة لا تظهر في النسب
• جهّز السجلات الثلاثة واحتفظ بها في المقر المسجَّل
• اربط أي تغيير في الملكية أو الإدارة بتنبيه مدته 15 يومًا
• راجع السجل سنويًا قبل تجديد الرخصة لا بعده